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一人有限责任公司股东要对公司债务承担连带责任吗?

广西高院
2024-08-23

有限责任公司作为企业法人,

依法独立享有民事权利和承担民事义务。

一人有限责任公司也是有限责任公司,

假若公司有债务,

股东要承担连带责任吗?
近日,钦州市钦北区人民法院审结了一起旅店服务合同案件,

法院判决公司的股东承担连带责任。


基本案情

某公司的股东为魏某,持股比例为100%。2021年9月15日,酒店(甲方)与被告魏某(乙方)签订一份《酒店商务挂账协议》,约定:“合同有效期自2021年9月15日至2022年9月15日止,房价为:高级双床房协议价258元,高级大床房协议价258元,特大床房协议价278元,豪华大床房协议价298元,多功能大床房协议价298元,商务套房协议价388元;挂账结算。如乙方选择挂账方式结算,结算期为30天,挂账部分的金额需在下一月5号之前由乙方主动结清。一旦发现乙方管理混乱,没有按时支付账款超过5个工作日,甲方有权单方终止本合同,并向乙方收取滞纳金(滞纳金每逾期30天按未付金额的5%计算,不足30天按照30天计算)。被告魏某在合同落款处签字某公司,代表魏某。

协议签订后,从2021年9月27日至2022年1月25日,被告预定入住酒店消费产生住宿费22220元未支付。在这期间,酒店每个月都会把住宿账单微信发送给魏某,并催收其付款,魏某对账单未提出异议,但回复总是敷衍了事,一直没有支付住宿费。2022年4月,酒店单方终止了挂账协议。2022年11月,酒店将账单通过微信、短信发送给魏某,魏某表示年底之前会处理好账目。但是魏某一直未将住宿费支付给酒店。之后,酒店联系不上某公司和魏某后,酒店才将某公司和魏某起诉到钦北区法院,请求法院判决两被告支付酒店住宿费22220元及滞纳金。



法院审理

钦北区法院审理后认为,被告魏某是某公司的法定代表人,其以公司的名义与酒店签订《酒店挂账协议》,合同的相对方应为某公司,因该合同产生的权利义务应归属于某公司。

酒店与某公司签订挂账协议,双方形成了旅店服务合同关系,各方均应按协议履行。

酒店将住宿账单累计费用22220元发送给魏某要求付款,魏某对账单未提出异议,并表示会尽快安排人结清账单,说明某公司对欠付的住宿费并无异议。因此,酒店请求被告某公司支付住宿费22220元,法院予以支持。

对于酒店主张的滞纳金,虽然合同约定的是滞纳金,但是从合同约定的内容看,双方约定了被告支付住所费的时间,在被告未按时支付账款时,酒店有权收取滞纳金,双方约定的滞纳金本质上可以视为违约金,但约定的计算标准明显过高,法院酌情予以调整。

法院酌定按照被告违约行为发生时的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算违约金。

某公司系魏某投资的一人有限责任公司,根据《中华人民共和国公司法》第63条之规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

魏某未能提供证据证明某公司的财产独立于其个人财产,因此,对酒店要求魏某对某公司的上述债务承担责任,法院予以支持。





法院判决

不久前,钦北区法院作出判决,某公司于本判决生效后10日内向酒店支付住宿费22220元及违约金,被告魏某对被告广西某公司的上述债务承担连带责任。

目前,该判决已经发生法律效力。


法理评析

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

《中华人民共和国公司法》第63条之规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条第四款规定,买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法,出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失,违约行为发生在2019年8月19日之前的,人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算;违约行为发生在2019年8月20日之后的,人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)标准为基础,加计30—50%计算逾期付款损失。本案中,魏某作为一人有限责任公司的股东,未提交证据证明公司的财产独立于其个人财产,应对公司的债务承担连带责任。原、被告双方约定的《酒店商务挂账协议》违约金过高,法院酌情予以调整,酌定按照被告违约行为发生时的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算违约金。


@广西高院

来源:钦北区法院 作者:庞   萍编辑:马   琳审核:卢光艳

声明:转载请注明来自“广西高院”公众号

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